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福建省人民政府国有资产监督管理委员会

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所出资企业国有产权转让管理办法
  浏览量:2890  发布时间:2014-06-19   字号:T|T

                                             所出资企业国有产权转让管理办法

 

                                                    第一章 

第一条为了规范企业国有产权转让行为,促进经济布局和结构调整,优化资源配置,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)及国家有关规定,结合我省实际,制定本办法。

第二条本办法适用于福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下称省国资委)、福建省人民政府(以下称省政府)授权省国资委履行出资人职责的企业(以下称所出资企业)及其独资、控股的各级子企业(以下统称企业)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动。

第三条本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家和企业所有的其他权益。

第四条 企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照有关规定可以直接协议转让的以外,企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。

金融类企业的国有产权、上市公司的国有股权转让和企业主辅分离、辅业改制涉及国有产权的转让,按照国家和我省有关规定执行。

第五条 企业国有产权转让涉及管理层收购的,应当按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权〔2005〕78号)执行。

第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。产权权属关系不明晰或者存在纠纷的,必须在依法界定明晰或者消除纠纷后,方可转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及国家有关规定。

                                                  第二章 产权转让的管理和监督

第七条省国资委对企业国有产权转让履行下列职责:

(一)在本办法规定的权限内,决定或者批准企业国有产权转让事项;

(二)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;

(三)负责企业国有产权转让情况的监督检查,开展日常检查、重点抽查和后评价等工作;

(四)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(五)负责及时向省政府报告所出资企业及其重要子企业的重大产权转让事项;

(六)履行省政府赋予的其他监管职责。

第八条所出资企业对所属企业国有产权转让履行下列职责:

(一)制定本企业国有产权转让管理制度,并报送省国资委;

(二)在本办法规定的权限内,决定或者批准企业国有产权转让事项;

(三)负责所属企业国有产权转让情况的监督检查;

(四)建立健全企业国有产权转让事项的档案管理制度,确保档案资料完整;

(五)每年1月31日前向省国资委报告上一年度企业国有产权转让的情况;

(六)履行省国资委赋予的其他监管职责。

                                                 第三章 产权转让的批准权限和程序

第九条转让所出资企业国有产权致使省国资委不再拥有控股地位的,由省国资委提出意见,报省政府批准。

第十条省国资委决定或者批准的企业国有产权转让事项包括: 

(一)转让所出资企业国有产权且控股权不发生转移的;

(二)除第十三条规定外,转让企业国有产权金额(账面净值,下同)在5000万元(含5000万元)人民币以上的;

(三)所出资企业转让所属企业国有产权致使该所出资企业不再拥有控股地位的;

(四)除第十三条规定外,以协议方式转让企业国有产权的。

第十一条除第九条、第十条以外的企业国有产权转让行为,由所出资企业依照法律、法规自行决定。

所出资企业决定或者批准企业国有产权转让的文件应当抄送省国资委。

第十二条在国民经济关键行业、关键领域中,企业国有产权转让对受让方有特殊要求的,企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的,以及企业国有产权转让给其他所出资企业及其所属企业的,经省国资委批准,可以采取协议转让的方式转让国有产权。

转让价格应当以资产评估报告确认的净资产值为底价确定。

第十三条在所出资企业内部资产重组中,转让方和受让方均为所出资企业及其直接或者间接全资拥有的境内各级子企业的国有产权协议转让,由所出资企业决定或者批准。所出资企业不得将审批权限下放给所属企业。

转让价格可以资产评估或者审计报告确认的净资产值为底价确定。以审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格的,应当采用由专业机构出具的上一会计年度审计报告或者最近时点的审计报告。

第十四条企业国有产权转让应当在可行性研究的基础上,严格按照内部决策程序研究审议。

企业审核、决定或者批准企业国有产权转让事项,已经设立董事会的由董事会审议,未设立董事会的由企业总经理办公会议审议,审议结果应当经审议人签名。

第十五条 企业国有产权转让涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十六条 企业国有产权转让涉及政府行政审批事项的,应当报政府有关行政管理部门批准。

第十七条企业国有产权转让涉及债权人权益的,应当征求债权人意见;公开发行企业债券的企业在企业债券存续期转让企业国有产权涉及资产重组的,应当按照《国家发展改革委员会办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金2011〔1765〕号)等有关规定执行。

第十八条企业国有产权转让事项经决定或者批准后,转让方应当组织转让标的企业按照国家有关规定委托专业机构进行财务审计。

转让企业国有产权致使转让方不再具有控股地位的,转让方应当按照有关规定组织对转让标的企业进行清产核资和审计(包括对转让标的企业法定代表人的离任审计)。清产核资结果由所出资企业报省国资委核准。

第十九条在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估,并按照省国资委有关规定对评估结果进行公示。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

第二十条企业国有产权转让事项在决定或者批准之前,应当审查下列书面材料:

(一)涉及企业改制的,应当提供有关改制行为的批准文件;

(二)企业国有产权转让的有关决议;

(三)企业国有产权转让方案;

(四)律师事务所出具的法律意见书;

(五)受让方应当具备的基本条件;

(六)转让方和转让标的企业的国有产权登记证;

(七)转让方和转让标的企业的近期会计报表;

(八)决定或者批准机构要求提供的其他材料。

第二十一条企业国有产权转让方案,应当载明下列内容:

(一)转让标的企业国有产权的基本情况;

(二)企业国有产权转让行为有关方案的论证情况;

(三)企业国有产权转让拟采取的方式;

(四)转让标的企业职工安置方案(方案内容应当包括企业全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源);

(五)转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案;

(六)企业国有产权转让收益处置方案;

(七)企业国有产权转让公告的主要内容。

第二十二条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权和由国家出资形成的探矿权、采矿权等资源性资产及其他专营权转让的,应当按照国家和我省有关规定执行。

第二十三条省国资委决定或者批准的企业国有产权转让事项,应当自受理之日(本办法规定的相关材料收齐之日)起10个工作日内作出决定或者批准。特殊情况确需延长办理期限的,省国资委应当告知所出资企业。

第二十四条 企业国有产权转让事项决定或者批准后,转让方案发生重大变化的,应当按照规定重新履行决定或者批准程序。

                                                    第四章 产权交易管理

第二十五条除直接协议转让外,企业国有产权转让应当依法进入省国资委选择确定的产权交易机构公开竞价交易。公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

第二十六条企业国有产权转让公告应当刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和省国资委选择确定的产权交易机构的网站上。其中,转让标的在我国境内其他省(市、自治区)的,转让公告还应当刊登在转让标的所在地的主要报刊和产权交易机构网站上。

转让公告期不少于20个工作日,转让公告期自报刊发布信息之日起计算。

第二十七条转让方应当向产权交易机构提交转让公告所需相关材料,并对所提交材料的的真实性、合法性、完整性、有效性负责。产权交易机构应当建立转让信息公告的审核制度,对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性和合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核,并在转让信息披露过程中加强管理,充分征集意向受让方。

第二十八条 企业国有产权转让信息应当公开披露以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的产权构成情况;

(三)产权转让行为的决定或者批准情况;

(四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;

(五)转让标的资产评估结果和挂牌价格;

(六)受让方应当具备的基本条件;

(七)其他应当披露的事项。

第二十九条 产权转让公告发布后,不得任意变更公告内容,或者撤消所发布的信息。因特殊原因确需变更或撤消所发布信息的,应当经企业国有产权转让的决定或者批准机构同意,由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告,并书面告知已经征集到的意向受让方。变更或者重新发布信息的公告期不少于20个工作日,转让公告期自变更或者重新发布信息之日起计算。

第三十条产权转让公告提出的受让条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。企业国有产权转让信息公开披露后,应当按照同等受让条件选择意向受让方。

第三十一条经公开征集产生两个及两个以上符合条件的意向受让方时,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

第三十二条经公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时,由产权交易机构组织交易双方按照挂牌价格与买方报价孰高的原则直接签约。

第三十三条转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的,转让方可以根据转让标的情况确定新的挂牌价格并重新公告。当新确定的挂牌价格低于资产评估结果的90%,应当获得产权转让的决定或者批准机构同意。

第三十四条企业国有产权转让成交后,转让方和受让方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

第三十五条企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次性付清。若金额较大、一次性付清确有困难的可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余价款应当向转让方提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息,付款期限自合同生效之日起不得超过1年。

第三十六条企业国有产权转让涉及的职工安置、社会保险等有关费用,不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除,也不得从转让价款中抵扣。

第三十七条转让所出资企业国有产权的转让收入应当按有关规定上缴省级国库,并纳入国有资本经营预算管理。

第三十八条省国资委选择确定的产权交易机构应当于每一季度后5个工作日内将上季度企业国有产权交易情况及本年度以来汇总情况报告省国资委。

                                                      第五章 责任约束

第三十九条在企业国有产权转让过程中,转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的,省国资委或者企业国有产权转让的相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认其转让行为无效。

(一)转让方、转让标的企业不履行相应的批准程序或者超越权限擅自转让企业国有产权的;

(二)未按规定在产权交易机构中进行企业国有产权交易的;

(三)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向社会中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估转让企业国有产权的;

(四)与受让方恶意串通,低价转让企业国有产权的;

(五)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的,或者以企业国有产权作为担保,转让企业国有产权时,未经担保权人同意的;

(六)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债权债务,以及未补缴欠缴的各项社会保险费,侵害职工合法权益的;

对以上行为的企业负责人和直接责任人,由企业国有产权转让的决定或者批准机构以及相关企业根据人事管理权限予以处分;造成国有资产流失的,应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第四十条企业违反本办法规定,有下列行为之一的,企业国有产权转让的决定或者批准机构应当责令企业限期改正,并视情节追究企业负责人及其相关责任人的责任:

(一)未按规定制定并执行企业国有产权管理制度的;

(二)未按规定履行企业国有产权转让的内部决策程序的;

(三)未按规定建立企业国有产权转让档案,或者档案资料不完整的;

(四)未按规定汇总、分析和报告企业国有产权转让情况的;

(五)未按规定在产权交易成交后办理产权变动登记等相关手续的;

(六)未按规定办理其他应当办理的事项的。

第四十一条在企业国有产权转让过程中,企业负责人违规决策,造成国有资产损失的,按照有关规定追究相关企业负责人的责任。

第四十二条审计、评估、法律服务等社会中介机构,在国有产权转让中违反法律、行政法规的规定和执业准则,出具虚假报告的,企业国有产权转让的决定或者批准机构应当将有关情况通报政府有关部门及其行业组织,建议给予相应处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。企业不得再委托其从事企业国有产权转让的相关业务。

第四十三条产权交易机构违反规定组织交易、损害国家利益或者交易各方合法权益的,应当依照有关规定追究产权交易机构及其相关责任人的责任,省国资委不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

第四十四条企业国有产权转让的决定或者批准机构及其有关人员违反本办法,依照相关规定给予处理;构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

                                                       第六章 

第四十五条企业实物资产、无形资产等其他资产转让参照本办法执行。

第四十六条境外企业国有产权转让按照省国资委所出资企业境外国有产权管理的相关规定执行。

第四十七条各设区市及县(市、区)可以参照本办法规定,制定本级人民政府出资企业国有产权转让管理办法。

第四十八条本办法由省国资委负责解释。

第四十九条本办法自发布之日起施行。《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法的通知》(闽国资产权〔2006〕146号)同时废止。

 


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