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福建省人民政府国有资产监督管理委员会

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关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》的通知
来源:产权管理局   浏览量:5134  发布时间:2013-08-30   字号:T|T

 

国资发产权〔2013〕202号


       为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系,推动解决同业竞争、规范关联交易,促进国有经济和证券市场健康发展,根据国家有关法律、行政法规,我们制定了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》, 现印发给你们,请结合各自实际,认真遵照执行,并及时反映工作中的有关问题和情况。
                                                                                                                                                       国资委 证监会
                                                                                                                                                       2013年8月20日
 

关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见
 

  为进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人(以下简称国有股东)行为,促进国有控股上市公司持续发展,保护各类投资者合法权益,根据国有资产监管、证券监管等法律法规,提出以下指导意见。

  一、国有股东与所控股上市公司要结合发展规划,明确战略定位。在此基础上,对各自业务进行梳理,合理划分业务范围与边界,解决同业竞争,规范关联交易。

  二、国有股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则,结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等,研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,促进提高产业集中度和专业化水平。

  三、国有股东与所控股上市公司应严格按照相关法律法规,建立健全内控体系,规范关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易,双方要本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法订立相关协议或合同,保证关联交易的公允性。上市公司应当严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务,审议时与该交易有关联关系的董事或股东应当回避表决,并不得代理他人行使表决权。

  四、国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上,可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限,向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺,并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的,应当提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。

  五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的,应经股东大会无关联关系的股东审议通过。

  六、国有股东要依法行使股东权利,履行股东义务,配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定,及时、公平地披露相关信息。相关信息公开披露前,应当按照规定做好内幕信息知情人的登记管理工作,严格防控内幕交易。

  七、国有资产监管机构和证券监管机构,应以服务实体经济为根本出发点,充分尊重企业发展规律和证券市场规律,不断改进工作方式,完善监管手段,形成政策合力,推动国有经济和证券市场健康发展。
 

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